话说张飞向严颜大叔讨教攻略，严颜老哥拍着胸脯说：“从这去雒城的路我熟得不能再熟了，沿途所有关卡要塞都归我管，那里的官军也都听我的。现在我被你感动得不要不要的，无以为报，就让我打头阵吧！走到哪儿我都让他们出来投降，保证顺利通行。”张飞听了高兴得不得了，直呼太棒了。于是乎，严颜成为了开路先锋，所到之处，全是他的地盘，一招呼，大家都纷纷出城投降。有些还在犹豫的，严颜直接一句：“连老夫我都降了，你们还有啥好考虑的？”于是乎，大家闻风而动，全都归顺了，连一场像样的战斗都没打。
另一边，孔明已经把出发日期报告给了玄德，并通知大伙在雒城集合。玄德和众官员商量：“现在孔明、翼德兵分两路攻取川地，最终在雒城会师，一起杀进成都。陆路水路的交通工具都已经在七月二十日启程了，估计很快就能抵达。现在咱们也可以发兵啦！”黄忠一听，立刻提议：“张任那家伙天天来叫嚣挑战，看我们城里不出来，他们肯定放松警惕，今天晚上咱们可以分三路偷袭他们的大本营，比白天硬刚可划算多了！”玄德觉得有道理，采纳了这个建议，让黄忠带一路人马走左边，魏延领一路走右边，他自己则率中路大军出击。
当天晚上二更时分，三路人马齐刷刷出动。果然，张任那边毫无防备，汉军如入无人之境，冲进敌营放起火来，熊熊烈焰照亮夜空。蜀兵见状惊慌失措，连夜逃窜，一直被追赶到雒城，城中的蜀兵出来接应，让敌人进了城。玄德则在中路安营扎寨，第二天带领大军直接来到雒城下，开始围城攻打。然而张任却坚守不出。
到了第四天，玄德亲自带兵攻打西门，命令黄忠、魏延去攻击东门，特意留下南门和北门不围堵。为啥呢？因为南门一带都是崎岖山路不好进攻，而北门又有涪水挡道，所以暂时放过这两边。张任透过望远镜看到玄德在西门骑着马忙前忙后指挥攻城，从早辰一直折腾到未时（下午一点至三点），明显感觉到刘备军队渐渐体力不支。于是，张任下令吴兰、雷铜两位将领率兵从北门转战东门，对抗黄忠和魏延；他自己则带着部队从南门转向西门，准备单挑迎接玄德。
话说玄德一看太阳都快落西山了，赶紧下令让后队先撤退。士兵们刚调转马头准备走人，城里突然响彻云霄的鼓声和呐喊声爆发出来，南门就像被捅了马蜂窝一样，敌军潮水般涌出。张任这家伙直奔主题，目标锁定刘备，刘备军队瞬间乱成一锅粥。黄忠、魏延两位老哥又不幸遭遇吴兰、雷铜这两个硬茬，两边打了个难解难分，根本顾不上支援主公。
刘备面对张任这波猛烈攻击，实在是抵挡不住，只能策马逃往山路小道。而张任紧追不舍，眼看就要撵上刘备这个单枪匹马的“光杆司令”。就在刘备绝望地大呼：“前面有埋伏，后面有追兵，老天这是要玩死我啊！”时，山路前方突然杀出一支生力军。定睛一看，领头的大将正是自家兄弟张飞！原来张飞和严颜正巧从那条路过来，看到尘土飞扬就知道战事正酣，所以张飞率先冲了过来，直接怼上了张任，两人噼里啪啦大战十多个回合。这时，背后严颜带着大部队赶来增援，张任吓得立刻调头就跑。张飞一路猛追，直接把战场搬到了城下，张任见势不妙退回城内，还拉起吊桥自保。
张飞一脸得意地找到刘备汇报战绩：“哎呀，军师还在溯江路上慢悠悠呢，咱先下手为强，抢了头功回来！”刘备惊讶地说：“这山路崎岖难行，怎么没遇到阻碍，你们竟然能一路畅通无阻，这么快就到这儿了？”张飞嘿嘿一笑：“这一路上关卡四十五处，全靠老将严颜出马，他功劳大大滴，所以我们几乎没费什么力气。”然后张飞开始讲述他是如何义释严颜的过程，并把严颜带到刘备面前。刘备感激不尽，说：“如果不是老将军您，我二弟哪能顺利走到这里？”说着便脱下身上价值连城的黄金锁子甲赠予严颜。严颜感动得热泪盈眶，连连拜谢。
正打算摆酒庆功，前哨探马来报：“黄忠、魏延跟川军吴兰、雷铜打得不可开交，而且城里的吴懿、刘璝也带兵支援对方，现在形成了前后夹击的局面，魏、黄二位将军顶不住压力败退向东去了。”张飞一听，立马请缨分兵两路去救援。于是乎，张飞率左翼，刘备率右翼，二人如同救火队员一般杀向战场。吴懿、刘璝一看背后尘烟滚滚，知道大事不妙，慌忙撤回城中。而吴兰、雷铜一门心思追着黄忠、魏延，却没料到被刘备和张飞半路拦截了退路。黄忠、魏延一看有机可乘，立即掉头反攻。吴兰、雷铜面对前后夹击，实在招架不住，只好率部投降。刘备批准他们投降，并在城下扎营休整。
这边张任因为损失了两个将领，内心愁得像热锅上的蚂蚁。吴懿、刘璝也急得不行，纷纷表示：“再不拼死一搏，咱们真就退无可退了！一边派人去成都向老大紧急求援，一边想办法对付敌人。”张任琢磨了一下，提出计策：“明日我领军出去挑战，假装败退，引诱他们往城北方向；城里我们再派出一支队伍包抄截断他们的后路，这样就有胜算了。”吴懿赞同：“刘将军你留在城里协助公子防守，我带领兵马冲出去助战。”大家商量好具体计划，各自准备行动。
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