话说那曹操挥师西征，兵分三路：前头部队由夏侯渊和张合挂帅；曹操亲自坐镇中军，带着一众将领压阵；后方辎重队伍则由曹仁、夏侯惇两位大将负责押运粮草。这消息就像长了翅膀似的，早有探子报给了汉中的张鲁。张鲁赶紧和他的兄弟张卫合计退敌之策。张卫献计：“咱汉中最险峻的莫过于阳平关了，咱们不妨在关隘左右依山傍林扎下十几个营寨，迎战曹军。”张鲁一听觉得靠谱，立刻派出了两员大将杨昂、杨任率军出发，到阳平关布防。
杨昂、杨任带领兵马抵达阳平关后迅速安营扎寨完毕。没过多久，夏侯渊、张合率领的曹军前锋也到了，得知阳平关已有防备，便在距离关隘十五里外的地方驻扎下来。当夜，曹军士兵疲倦不堪，纷纷歇息。哪知寨后突然火光冲天，原来杨昂、杨任趁机发动突袭。夏侯渊、张合慌忙上马迎战，但四面八方涌来的敌军让他们措手不及，曹军被打得落花流水，最后败退回曹操的大本营。
曹操见状气得吹胡子瞪眼，对夏侯渊、张合二人怒斥道：“你们俩也算是征战多年的老将了，怎么连远行作战容易被劫寨的道理都不懂？为何不提前做好准备？”盛怒之下，曹操甚至想要斩了他们以正军法，还好众官员求情才免了他们的死罪。
次日，曹操亲自领军为先锋，深入山区一看，发现地形险恶、林木茂密，担心有伏兵，就打算撤回营地。他对许褚、徐晃两位猛将说：“要是我知道这里这么险，打死我也不来打这一仗！”许褚豪气冲天地说：“主公，咱已经来到这里，再苦再难也不能怕累啊！”
第二天，曹操骑着马，只带了许褚、徐晃两人去侦察张卫的营寨。三人转过山坡，远远看见了张卫设下的坚固寨栅。曹操一边扬鞭指点，一边对两位将军感慨：“这寨子修得真够结实，一时半会儿怕是攻不下来！”话音刚落，背后突然喊声震天，箭如雨下，原来是杨昂、杨任率军杀来。曹操吓得魂飞魄散。
许褚大声吼道：“我去对付贼人，徐晃你可得好好保护主公！”言罢，提刀跃马直奔敌军，以一敌二，勇不可挡。杨昂、杨任哪里抵挡得住许褚的神勇，只得拨马逃走，其余敌军也不敢上前。徐晃护着曹操翻过山坡，前面又有一支军队出现，定睛一看，正是前来救援的夏侯渊和张合两位大将。于是，在夏侯渊、张合的帮助下，曹军击退了杨昂、杨任，成功救出曹操返回营地。
回到营寨后，曹操重重奖赏了四位立功的将领，大家伙这才松了一口气，继续商议接下来的作战计划。
话说两边大军对峙了五十多天，愣是一场正经架都没打起来。曹操琢磨着，传令全军准备撤退。贾诩在一旁好奇地问：“敌军实力没见削弱多少，主公您怎么突然想退兵呢？”曹操嘿嘿一笑，说：“我猜敌人每天高度戒备，现在硬碰硬肯定占不到便宜。我就来个‘假退为进’，让他们松懈下来，没了防备，然后咱们再派轻骑从后面包抄，那还不是手到擒来？”
贾诩一听，不由得拍马屁道：“丞相这招神机妙算，真是让人猜不透啊！”于是，曹操下令夏侯渊和张合两位大将各领三千精锐骑兵，抄小路直奔阳平关后方。自己则带着主力部队开始有序撤离。
杨昂得知曹军撤退的消息，便找来杨任商量，打算乘胜追击。杨任却是个谨慎的主儿，劝他说：“曹操诡计多端，搞不好这是个陷阱，别轻易追赶。”但杨昂一心求战，坚持要亲自带兵出击，杨任苦口婆心也拦不住他。杨昂遂集结五寨兵马倾巢而出，只留下少量人马留守。
这一天，大雾弥漫，对面不见人影。杨昂的大军走到半路，因能见度太低无法前行，只好暂时扎营等待。另一边，夏侯渊一队人马趁雾悄悄绕过了山后，忽闻人声马鸣，生怕有埋伏，急忙催促部队行动。结果在浓雾中走岔了方向，误打误撞摸到了杨昂的空寨门前。守寨的士兵听到了马蹄声，以为是自家部队返回，毫无防备地打开了寨门。曹军瞅准时机，瞬间冲入寨中放起火来，吓得五寨守军纷纷弃寨而逃。等到雾气散去，杨任率军赶来救援，却与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的部队又赶到，前后夹击之下，杨任杀出一条血路，拼死奔回南郑。
杨昂此时想要回援，却发现寨栅已被夏侯渊、张合占据，再加上曹操率领的大队人马尾随而来形成合围之势，四面无路可逃。杨昂试图强行突围，结果不幸遭遇张合，一番激战之后被斩于马下。败军退回阳平关，发现张卫早已半夜开溜，丢下了这个战略要地。于是，曹操顺利占领了阳平关以及周边营地。
回到南郑，张卫和杨任向张鲁汇报战况，张鲁得知隘口失守，怒不可遏，差点要砍了杨任的脑袋。杨任辩解说自己曾劝阻杨昂不要盲目追击曹军，可惜杨昂不听才导致此败。他还主动请缨，要求带领一支军队前去挑战曹操，扬言若不能取胜甘愿接受军法处置。张鲁虽然气愤，但也给了杨任一个立功赎罪的机会，并且要他立下了军令状。
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