曹操带着大军一路直奔潼关，曹仁建议：“咱先搭个营地，然后再去打关卡也不迟。”曹操一挥手，下令砍树建栅栏，迅速划分了三个大本营：左边是曹仁的阵地，右边是夏侯渊的领地，他自己则坐镇中央。第二天，曹操带着各路将领冲向关隘，正好撞上了西凉军。
曹操站在旗下，看着西凉兵，一个个都壮得像头牛，英勇无比。他注意到马超这家伙，长得跟白面小生似的，红唇皓齿，腰细膀阔，嗓门洪亮，力大无穷，一身白袍银甲，手握长枪，威风凛凛地立在阵前，旁边站着上首的庞德和下首的马岱。曹操心里暗自惊叹，然后骑马上前对马超说：“你可是汉朝名将之后，怎么就反水了呢？”
马超一听，牙根紧咬，怒目圆睁，破口大骂：“曹贼！你欺君罔上，罪该万死！杀害我父兄，这仇不共戴天！今天我要活捉你，亲手把你撕巴撕巴吃了！”说完，马超挺枪直刺过来。曹操背后的大将于禁出马来战，结果八九回合就被打跑了。接着张合上场，二十回合也败下阵来。李通接着挑战，几个回合后也被马超一枪戳翻在地。马超一招手，西凉兵如同猛虎下山般冲杀过来，把曹操的军队打得落花流水。
西凉兵势如破竹，曹操身边的将领们都挡不住。马超、庞德、马岱带领百余名骑兵直接冲入中军，目标直指曹操。曹操混在乱军之中，听见西凉兵高喊：“穿红袍的就是曹操！”吓得他立刻从马上脱下红袍。又听到有人叫：“长胡子的是曹操！”曹操吓得魂飞魄散，赶紧抽出佩刀割掉了自己的胡须。后来有人把曹操割须的事告诉了马超，马超便让手下大喊：“短胡子的就是曹操！”
曹操一听，慌得扯起一面旗子包住脖子就开始逃命。后面马超紧追不舍，大喝一声：“曹操别跑！”吓得曹操连马鞭都掉地上了。眼看就要被追上，马超举枪就刺，曹操急中生智绕着树跑，马超一枪扎在了树上；等他拔出枪时，曹操已经跑远了。马超继续追赶，这时山坡边跳出一位大将，大喊：“休伤我家主公！曹洪在此！”说着挥舞大刀跃马上前，拦住了马超。曹操趁机溜之大吉。曹洪与马超激战四五十回合后，渐渐力不从心，刀法开始乱套。这时夏侯渊带着几十个骑兵赶到，马超一看自己单枪匹马怕有埋伏，就拨转马头撤退，夏侯渊见状也没敢追击。
曹操回到大本营，发现曹仁死守阵地，愣是没让敌军占太多便宜。他进帐后感叹道：“我要是早把曹洪给剁了，今天恐怕就被马超那小子KO了！”于是赶紧叫来曹洪，不仅没罚，还重重地赏赐了一番。接着，他开始整顿残兵败将，加固防御工事，挖深沟、筑高墙，并且严令禁止随便出战。马超呢，每天都带着他的小弟们到曹寨前各种挑衅和约架。曹操则淡定地下令：坚守阵地，谁乱动就砍谁！
众将领嘀咕：“西凉的兵都使长枪，咱们得用弓箭迎击才对啊！”曹操一听，乐了：“打还是不打，主动权在我手里，不在敌人那里。他们有长枪又怎样，能随便扎着我？你们只要稳住别浪，看他们自己撤退。”
私下里，众将领议论纷纷：“丞相以前打仗都是冲在前面，这次竟然被马超打败，这是咋回事儿？变弱了吗？”
过了几天，情报员跑来说：“马超又招来了两万生力军，全是羌族部落的兄弟。”曹操听闻，反而笑嘻嘻地说：“好事儿！等我赢了再告诉你们为啥。”三天后又有消息，说关上又增派了兵马。曹操再次喜滋滋地设宴庆祝，弄得一众将领心里犯嘀咕，暗自偷笑。
曹操看出大家的疑惑，问：“你们是不是觉得我被马超打败后有点怂？其实对付马超，你们有什么妙计没有？”
这时徐晃站出来分析：“现在咱们人多势众在这儿，马超那边也全军集结在关上，估计河西一带防守空虚。如果我们派一支精锐部队悄悄渡过蒲阪津，切断他们的退路，丞相您直接从河北方向进攻，敌人前后夹击之下，肯定要完蛋。”
曹操一听，连连点头：“徐晃老哥你说得太对了！就这么办。”于是命令徐晃和朱灵带领四千精兵秘密行动，潜伏在山谷之中，等待时机与主力部队南北夹击。另一边，曹操下令让曹洪负责在蒲阪津准备船只，曹仁留守大本营，他自己亲自率军渡渭河。
马超这边也不傻，很快就得到情报，心想：“曹操这货不攻潼关，却忙着造船，肯定是想抄我后路。那我就派一队人马沿河布防，看他怎么过去。二十天内，他们补给线拉那么长，粮食肯定不够，到时候必然大乱，我们就能趁机反攻，一举擒获曹操。”
韩遂在一旁出了个馊主意：“不用这么麻烦，不是有句兵法吗——‘半渡可击’，等曹操军队渡河一半的时候，你在南岸发起攻击，他们就得淹死在黄河里了。”马超一听，觉得韩遂叔父说得很有道理，马上派人去侦查曹操啥时候渡河。
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